国内税務2026.07.22 みなし役員に注意！

会社法上の役員ではないものの、一定の基準により法人税法上では役員と「みなす」という制度をご存知でしょうか。
会社法上の役員でなくても、実質的に会社の重要な意思決定に関与し、経営に従事している人については、法人税法上も役員として取り扱う制度が設けられています。
形式ではなく、実態に応じて役員かどうかを判断するためのものです。
登記をしていないから安心というわけにはいかず、注意が必要になるケースがあります。
今回はみなし役員について、該当基準や該当した場合どうなるか等のご説明をしたいと思います。

1.みなし役員とは？

登記されている役員ではないですが、一定の基準に該当した場合は法人税法上では役員として取り扱うこととされ、「みなし役員」といいます。
会社法上は役員ではなく、法人税法上のみ役員と取り扱うため、税務上の役員と会社法上の役員を混同しないよう、注意が必要となります。
代表的な例でいうと、会長・相談役・顧問といった肩書きで基準を満たしている方をイメージしていただければわかりやすいかと思います。

2.　みなし役員の判定基準

株式保有要件（形式）
同族会社の使用人のうち、下記の要件を全て満たす者
・上位3位のグループの保有株式を合計し、所有割合が50％を超えるグループにその使用人が属している
・その使用人が属しているグループの所有割合が10％を超えている
・その使用人と配偶者等の株式の所有割合が5％を超えている

経営に従事（実質）
会社の経営に従事しているかどうかです。
会社の重要な意思決定に関わっているか、経営方針、人事、資金計画の場で大きな影響力があるかどうかがポイントです。

具体例
代表取締役を退任後、登記上は役員でなく会長という肩書きで勤務が続いており、経営会議に参加し、決定権や決済権がある等の影響力があるようなケースです。
実質的には役員と同じとみなされます。

3．みなし役員に該当した場合の影響

給料：役員報酬と同じ取り扱いになり、原則は定期同額支給となります。
そのため、給与の変更については、原則期首から3ヶ月以内のみとなります。
途中で増減した場合、一定の場合を除いて損金不算入となります。

4．過去の判例

過去にあった判例２種類をご紹介いたします。

【みなし役員に該当した判例】
商業登記簿上の役員でなくても実質的に会社の経営に従事している者に支給した賞与の額は役員賞与に該当するとした事例
裁決事例集 No.20 – 181頁

商業登記簿上の役員でない者であっても、自己の名義によって金融機関から事業用資金を借り入れることを決定するなど請求人の資金計画を行い、また、商品の仕入れ及び販売の計画並びに従業員の採用の諾否及び給与の決定を行うなど専ら自己の責任において請求人の業務を運営していることが認められるので、当該者は法人税法施行令第7条第1項第1号に規定する使用人以外の者で請求人の経営に従事している者に該当し、同法第2条第15号に規定する役員に当たるから、同人に支給された賞与の額を役員賞与として損金の額に算入しなかった原処分は適法である。
昭和55年2月20日裁決

【みなし役員に該当しなかった判例】
請求人の使用人について経営に従事していたとは認められず、みなし役員に該当しないとして処分の全部を取り消した事例　平成28年3月31日裁決

この事例では、会社の株式を50％超保有していた人について、税務署は、契約書への署名や本人の申述などから、実質的に会社の経営に関わっていたとして「みなし役員」に該当すると判断しました。
しかし、国税不服審判所は、契約書に署名していたという事実だけでは、その契約が会社の重要な業務に関するものとはいえず、経営に従事していた証拠としては不十分と判断しました。
「いつ、どのような立場で、具体的に何をしていたのか」が明確ではなく、他の役員や従業員への確認など、これを裏付ける証拠も十分ではありませんでした。
そのため、株式を50％超保有していたとしても、実際に会社の経営に従事していたことが具体的に確認できない以上、みなし役員には該当しないと判断されました。

みなし役員に該当するかどうかは、株式の保有割合だけで決まるのではなく、実際に会社の重要な意思決定などに関与していたかという「経営への関与の実態」が重要であることが分かります。
会社法での役員というとわかりやすいですが、法人税法上の役員となるとあまり認知されていないことが多いかと思います。
株の保有状況や実態を確認するといったことを忘れず、基準に該当するかどうかの確認を怠らないようにすることが大切です。

あすか税理法人

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